中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會第十六次會議決議公告

證券代碼：603126             證券簡稱：中材節(jié)能            公告編號：臨2016-006

中材節(jié)能股份有限公司

第二屆董事會第十六次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十六次會議于2016年3月25日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層公司第一會議室（2112）以現(xiàn)場方式召開。會議通知及議案材料于2016年3月14日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事8名，實(shí)際參與表決董事8名，部分高級管理人員列席本次會議。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關(guān)于公司2015年度董事會工作報告的議案》。

同意《公司2015年度董事會工作報告》。

同意將《關(guān)于公司2015年度董事會工作報告的議案》列入2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于公司2015年度獨(dú)立董事述職報告的議案》。

同意《公司2015年度獨(dú)立董事述職報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關(guān)于公司2015年度獨(dú)立董事述職報告的議案》列入2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于公司2015年度總裁工作報告的議案》。

同意《公司2015年度總裁工作報告》。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于公司2015年度財務(wù)決算報告的議案》。

同意《公司2015年度財務(wù)決算報告》。公司2015年全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入137346.87萬元，比上年同期下降9.73％；累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤總額14280.13萬元，比上年同期下降4.14％；歸屬于母公司股東的凈利潤10709.04萬元，比上年同期增長0.64％。

同意將《關(guān)于公司2015年度財務(wù)決算報告的議案》列入2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于公司2015年度利潤分配預(yù)案的議案》。

經(jīng)瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)確認(rèn)，2015年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤59,229,424.92 元，按規(guī)定提取10%法定盈余公積金5,922,942.49 元，加上年未分配利潤，2015年期末可供股東分配的利潤272,922,073.15元。

2015年度利潤分配預(yù)案為：以2015年12月31日總股本610,500,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金0.53元（含稅），共計(jì)現(xiàn)金分配32,356,500元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：同意董事會擬訂的2015年度利潤分配預(yù)案，并將該預(yù)案提交公司2015年度股東大會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第二屆董事會第十六次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意將《關(guān)于公司2015年度利潤分配預(yù)案的議案》列入2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

6、審議通過了《關(guān)于公司2015年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

同意公司2015年度在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)為11691.74萬元。其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨2557.54萬元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售9134.2萬元。

同意公司對2016年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，預(yù)計(jì)新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)不超過1.5億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約0.2億元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約1.3億元。除預(yù)計(jì)情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

關(guān)聯(lián)董事于國波、徐衛(wèi)兵、張奇、胡也明、劉習(xí)德回避對本議案表決。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：我們審閱了公司提供的2015年度預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和2016年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的有關(guān)資料，認(rèn)為：2015年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計(jì)金額，均在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2016年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。2016年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第二屆董事會第十六次會議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：我們認(rèn)為公司2015年簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)，并且都履行相關(guān)的程序。預(yù)計(jì)的2016年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第二屆董事會第十六次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

公司第二屆董事會審計(jì)委員會對該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見如下：我們認(rèn)為2015年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計(jì)金額，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2016年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的獨(dú)立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2015年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會審計(jì)委員會關(guān)于公司2015年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的書面審核意見》。

同意將《關(guān)于公司2015年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》列入公司2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會上對相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

7、審議通過了《關(guān)于公司2015年度報告及摘要的議案》。

同意《公司2015年度報告》、《公司2015年度報告摘要》，公司2015年度報告真實(shí)反映了公司2015年實(shí)際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對外報出。

同意將《關(guān)于公司2015年度報告及摘要的議案》列入公司2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

8、審議通過了《關(guān)于公司2015年度內(nèi)部控制評價報告的議案》。

同意《公司2015年度內(nèi)部控制評價報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

9、審議通過了《關(guān)于公司2015年度內(nèi)部控制審計(jì)報告的議案》。

同意瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中材節(jié)能股份有限公司內(nèi)部控制審計(jì)報告》（瑞華專審字[2016]02060009號）。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

10、審議通過了《關(guān)于公司2015年度社會責(zé)任報告的議案》。

同意《公司2015年度社會責(zé)任報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

11、審議通過了《關(guān)于公司2015年度董事會審計(jì)委員會履職報告的議案》。

同意《公司2015年度董事會審計(jì)委員會履職報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

12、審議通過了《關(guān)于公司2015年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報告的議案》。

同意《關(guān)于公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《董事會關(guān)于公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

13、審議通過了《關(guān)于聘任2016年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

同意繼續(xù)聘任瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，服務(wù)費(fèi)用分別為：年度財務(wù)審計(jì)服務(wù)費(fèi)50萬元，內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)費(fèi)25萬元。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：關(guān)于董事會提議續(xù)聘瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016 年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案，我們認(rèn)為：瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在財務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)工作中，能夠遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，出具的報告能夠客觀、真實(shí)地反映公司的內(nèi)控控制實(shí)際情況、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。因此，同意公司續(xù)聘瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第二屆董事會第十六次會議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：瑞華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)規(guī)模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格，具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足公司 2016年度財務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)工作要求。因此同意繼續(xù)聘任瑞華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2016年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第二屆董事會第十六次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意將《關(guān)于聘任2016年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》列入公司2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

14、審議通過了《關(guān)于2015年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2016年度授信、貸款計(jì)劃的議案》。

同意公司2015年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況，截至2015年12月31日，公司（含子公司）從各個銀行等金融機(jī)構(gòu)獲得授信額度37.428億元，年末貸款余額（短期借款和長期借款合計(jì)）2.18億元。不存在超出計(jì)劃額度的情況。同意公司2016年度授信、貸款計(jì)劃，公司及所屬子公司在招商銀行、中信銀行、中國銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國工商銀行等金融機(jī)構(gòu)申請授信總額度為388600萬元，在上述授信額度項(xiàng)下可申請的貸款額度為135000萬元，其中公司總部2016年計(jì)劃累計(jì)申請貸款額度控制在55000萬元以內(nèi)。

為提高決策效率，同意在計(jì)劃額度范圍內(nèi)總部的授信及其項(xiàng)下的貸款全權(quán)授權(quán)公司總裁辦公會決議，并由其定期（季度、年度）向公司董事會匯報。授信申請額度及其項(xiàng)下的貸款額度、具體經(jīng)辦的金融機(jī)構(gòu)及具體申請日期根據(jù)公司實(shí)際需求、業(yè)主方對金融機(jī)構(gòu)的要求等實(shí)際情況確定，超出計(jì)劃范圍的按照公司相關(guān)制度規(guī)定履行相應(yīng)內(nèi)部決策程序。

計(jì)劃范圍內(nèi)子公司（主要是武漢院、南通鍋爐）的授信及其項(xiàng)下的貸款須由其履行內(nèi)部決策程序后，需提請股東審議或批準(zhǔn)的，由公司總裁辦公會審議，公司派出董事、監(jiān)事根據(jù)總裁辦公會決議進(jìn)行表決。

因各金融機(jī)構(gòu)對授信等內(nèi)部規(guī)定要求各異，若個別金融機(jī)構(gòu)對計(jì)劃范圍內(nèi)總部的授信及其項(xiàng)下貸款等事項(xiàng)要求必須提供公司董事會、股東大會單獨(dú)決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會、股東大會應(yīng)按照授權(quán)在公司總裁辦公會決議后，同意為其單獨(dú)出具決議、董事簽字樣本文件，無需再就該事項(xiàng)進(jìn)行單獨(dú)審議。

同意公司授權(quán)董事長根據(jù)實(shí)際需要簽署計(jì)劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項(xiàng)下貸款的法律文件。子公司授權(quán)法定代表人根據(jù)實(shí)際需要簽署計(jì)劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項(xiàng)下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務(wù)部負(fù)責(zé)具體辦理。

同意將《關(guān)于2015年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2016年度授信、貸款計(jì)劃的議案》列入公司2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

15、審議通過了《關(guān)于公司2016年度科研項(xiàng)目立項(xiàng)的議案》。

同意對公司2016年度24項(xiàng)（結(jié)轉(zhuǎn)2項(xiàng)新增22項(xiàng)）科研項(xiàng)目立項(xiàng)及相應(yīng)費(fèi)用預(yù)算。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

16、審議通過了《關(guān)于制定所屬分、子公司管理辦法的議案》。

同意《中材節(jié)能股份有限公司所屬分、子公司管理辦法》，自本次董事會審議通過后實(shí)施。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

17、審議通過了《關(guān)于制訂企業(yè)負(fù)責(zé)人年度經(jīng)營業(yè)績考核及薪酬管理辦法的議案》。

同意《中材節(jié)能股份有限公司企業(yè)負(fù)責(zé)人年度經(jīng)營業(yè)績考核辦法》（2016年版）和《中材節(jié)能股份有限公司企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理暫行辦法》（2016年版），以及配套制訂的《中材節(jié)能股份有限公司企業(yè)負(fù)責(zé)人崗位評價暫行辦法》、《中材節(jié)能股份有限公司企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬與考核實(shí)施細(xì)則》。上述制度自本次董事會審議通過之日起實(shí)施。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

18、審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》。

同意《公司章程修正案》，并將《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》列入公司2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

19、審議通過了《關(guān)于修訂<公司董事會議事規(guī)則>的議案》。

同意《公司董事會議事規(guī)則修正案》，并將《關(guān)于修訂<公司董事會議事規(guī)則>的議案》列入公司2015年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

20、審議通過了《關(guān)于修訂<公司董事會提名委員會議事規(guī)則>的議案》。

同意《公司董事會提名委員會議事規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

21、審議通過了《關(guān)于修訂<公司總裁工作規(guī)則>的議案》。

同意《公司總裁工作規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

22、審議通過了《關(guān)于子公司中材（宜昌）節(jié)能新材料有限公司增資的議案》。

同意《中材（宜昌）節(jié)能新材料有限公司增資方案》及《增資協(xié)議》。

同意授權(quán)公司經(jīng)營管理層，在不違反國家法律、政策和國資監(jiān)管有關(guān)規(guī)定的情況下，根據(jù)實(shí)際情況對上述增資方案進(jìn)行調(diào)整，包括但不限于確定引入的新增各方股東及其出資額、根據(jù)工商等監(jiān)管部門修訂增資協(xié)議等相關(guān)事項(xiàng)，并辦理工商登記變更等手續(xù)。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

23、審議通過了《關(guān)于聘任財務(wù)總監(jiān)的議案》。

同意聘任張奇先生為公司財務(wù)總監(jiān)，任期自本次董事會審議通過之日起至第二屆董事會屆滿。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

24、審議通過了《關(guān)于提請召開2015年度股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2016年4月19日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會議室召開公司2015年度股東大會會議，審議事項(xiàng)具體如下：

1、《關(guān)于公司2015年度董事會工作報告的議案》；

2、《關(guān)于公司2015年度獨(dú)立董事述職報告的議案》；

3、《關(guān)于公司2015年度監(jiān)事會工作報告的議案》；

4、《關(guān)于公司2015年度財務(wù)決算報告的議案》；

5、《關(guān)于公司2015年度利潤分配預(yù)案的議案》；

6、《關(guān)于公司2015年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》； 

7、《關(guān)于公司2015年度報告及摘要的議案》；

8、《關(guān)于聘任2016年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

9、《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》；

10、《關(guān)于修訂<公司董事會議事規(guī)則>的議案》；

11、《關(guān)于公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)管理制度的議案》；

12、《關(guān)于2015年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2016年度授信、貸款計(jì)劃的議案》；

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

2016年3月28日