中材節能股份有限公司第二屆董事會第二十次會議決議公告

證券代碼：603126    證券簡稱：中材節能    公告編號：臨2017-005

中材節能股份有限公司

第二屆董事會第二十次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況 

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十次會議于2017年3月10日在北京市海淀區國海廣場2號樓六層D1會議室以現場方式召開。會議通知及議案材料于2017年2月28日以郵件方式發出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事8名，實際參與表決董事8名，部分高級管理人員列席本次會議。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關于公司2016年度董事會工作報告的議案》。

同意《公司2016年度董事會工作報告》。

同意將《關于公司2016年度董事會工作報告的議案》列入2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過了《關于公司2016年度獨立董事述職報告的議案》。

同意《公司2016年度獨立董事述職報告》，報告全文見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

同意將《關于公司2016年度獨立董事述職報告的議案》列入2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

3、審議通過了《關于公司2016年度總裁工作報告的議案》。

同意《公司2016年度總裁工作報告》。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

4、審議通過了《關于公司2016年度財務決算報告的議案》。

同意《公司2016年度財務決算報告》。公司2016年全年實現營業收入149711.62萬元，比上年同期增長9.00％；累計實現利潤總額17040.20萬元，比上年同期增長19.33％；歸屬于母公司股東的凈利潤13025.62萬元，比上年同期增長21.63％。

同意將《關于公司2016年度財務決算報告的議案》列入2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

5、審議通過了《關于公司2016年度利潤分配預案的議案》。

經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，2016年度母公司實現凈利潤98,586,392.17元，按規定提取10%法定盈余公積金9,858,639.22元，加上年未分配利潤，2016年期末可供股東分配的利潤329,293,326.10元。

2016年度利潤分配預案為：以2016年12月31日總股本610,500,000股為基數，向全體股東每10股派現金0.70元（含稅），共計現金分配4273.50萬元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。

獨立董事發表獨立意見如下：同意董事會擬訂的2016年度利潤分配預案，并將該預案提交公司2016年度股東大會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第二十次會議審議事項的獨立意見》。

同意將《關于公司2016年度利潤分配預案的議案》列入2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

6、審議通過了《關于公司2016年度預計的關聯交易執行情況及2017年度日常關聯交易預計的議案》。

同意公司2016年實際發生生產經營關聯交易合同額8714.4萬元，其中，與中國中材集團有限公司及其所屬企事業單位發生的生產經營關聯交易合同額為8607.14萬元，包括向關聯方分包、從關聯方購貨為1811.18萬元，從關聯方承包、向關聯方銷售為6795.96萬元；自2016年9月原中國建筑材料集團有限公司及其所屬企事業單位成為公司關聯方后，發生的生產經營關聯交易合同額為107.26萬元，包括向關聯方分包、從關聯方購貨為96萬元，從關聯方承包、向關聯方銷售為11.26萬元。

同意公司對2017年度日常關聯交易進行合理預計，預計新簽關聯交易合同金額合計不超過7億元，其中，向關聯方分包，從關聯方購貨約2.5億元；從關聯方承包，向關聯方銷售約4.5億元。除預計情況外，若發生其他重大關聯交易，公司將按照《公司關聯交易管理制度》有關規定執行。

關聯董事于國波、徐衛兵、張奇、胡也明、劉習德回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：2016年公司與中國中材集團有限公司及其下屬企事業單位簽署的關聯交易合同金額未超過預計金額，因“兩材重組”關聯方范圍擴大而增加的與中國建材集團有限公司及其下屬企事業單位之間簽署的關聯交易合同按規定履行了必要程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2017年相關日常關聯交易預計額度是根據公司日常生產經營過程的實際交易情況提前進行合理預測，不會對公司本期及未來財務狀況、經營成果產生重大不利影響，亦不會因此類關聯交易而對關聯人形成依賴。2017年相關日常關聯交易的預計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。 具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第二十次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發表獨立意見如下：我們認為公司2016年與中國中材集團有限公司及其下屬企事業單位簽署的關聯交易合同金額在預計范圍內，因“兩材重組”關聯方范圍擴大而增加的與中國建材集團有限公司及其下屬企事業單位之間簽署的關聯交易合同按規定履行了相關的程序。預計的2017年度日常關聯交易也符合國家的有關規定和關聯交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第二十次會議審議事項的獨立意見》。

公司第二屆董事會審計委員會對該關聯交易的書面審核意見如下：我們認為2016年公司與中國中材集團有限公司及其下屬企事業單位簽署的關聯交易合同金額未超過預計金額，因“兩材重組”關聯方范圍擴大而增加的與中國建材集團有限公司及其下屬企事業單位之間簽署的關聯交易合同按規定履行了必要程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2017年相關日常關聯交易預計額度是根據公司日常生產經營過程的實際交易情況提前進行合理預測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關于公司2016年度預計的關聯交易執行情況及2017年度日常關聯交易預計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第二屆董事會審計委員會關于公司2016年度預計的關聯交易執行情況及2017年度日常關聯交易預計的書面審核意見》。

同意將《關于公司2016年度預計的關聯交易執行情況及2017年度日常關聯交易預計的議案》列入公司2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關聯股東應回避在股東大會上對相關議案的表決。

表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

7、審議通過了《關于公司2016年度報告及摘要的議案》。

同意《公司2016年度報告》、《公司2016年度報告摘要》，公司2016年度報告真實反映了公司2016年實際經營情況，編制遵循了相關法律法規及規范性文件的規定，同意對外報出。

同意將《關于公司2016年度報告及摘要的議案》列入公司2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

8、審議通過了《關于公司2016年度內部控制評價報告的議案》。

同意《公司2016年度內部控制評價報告》，報告全文見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

9、審議通過了《關于公司2016年度內部控制審計報告的議案》。

同意瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《中材節能股份有限公司內部控制審計報告》（瑞華專審字[2017]12010002號）。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

10、審議通過了《關于公司2016年度社會責任報告的議案》。

同意《公司2016年度社會責任報告》，報告全文見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

11、審議通過了《關于公司2016年度董事會審計委員會履職報告的議案》。

同意《公司2016年度董事會審計委員會履職報告》，報告全文見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

12、審議通過了《關于公司2016年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》。

同意《關于公司募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《董事會關于公司募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

13、審議通過了《關于2016年度授信、貸款計劃實際執行情況及2017年度授信、貸款計劃的議案》。

同意公司2016年度授信、貸款計劃實際執行情況，截至2016年12月31日，公司（含子公司）從各個銀行等金融機構獲得授信額度33.48億元，年末貸款余額（短期借款和長期借款合計）2.43億元。不存在超出計劃額度的情況。

同意公司2017年度授信、貸款計劃，公司及所屬子公司在招商銀行、中國銀行、工商銀行、中信銀行、浦發銀行等金融機構申請授信總額度為481700萬元，在上述授信額度項下可申請的貸款額度為191000萬元，其中公司（包含子公司）國內外項目投資貸款計劃130,000萬元、生產經營流動資金貸款計劃61,000萬元。

為提高決策效率，同意在計劃額度范圍內總部的授信及其項下的貸款全權授權公司總裁辦公會決議，并由其定期（季度、年度）向公司董事會匯報。授信申請額度及其項下的貸款額度、具體經辦的金融機構及具體申請日期根據公司實際需求、業主方對金融機構的要求等實際情況確定，超出計劃范圍的按照公司相關制度規定履行相應內部決策程序。

計劃范圍內子公司（主要是武漢院、南通鍋爐）的授信及其項下的貸款須由其履行內部決策程序后，需提請股東審議或批準的，由公司總裁辦公會審議，公司派出董事、監事根據總裁辦公會決議進行表決。

因各金融機構對授信等內部規定要求各異，若個別金融機構對計劃范圍內總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會、股東大會單獨決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會、股東大會應按照授權在公司總裁辦公會決議后，同意為其單獨出具決議、董事簽字樣本文件，無需再就該事項進行單獨審議。

同意公司授權董事長根據實際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權法定代表人根據實際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務部負責具體辦理。

同意將《關于2016年度授信、貸款計劃實際執行情況及2017年度授信、貸款計劃的議案》列入公司2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

14、審議通過了《關于公司2017年度科研項目立項的議案》。

同意對公司2017年度21項（結轉7項，新增14項）科研項目立項及相應費用預算。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

15、審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》。

同意《公司章程修正案》，并將《關于修訂<公司章程>的議案》列入公司2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

16、審議通過了《關于修訂<公司股東大會議事規則>的議案》。

同意《公司股東大會議事規則修正案》，并將《關于修訂<公司股東大會議事規則>的議案》列入公司2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

17、審議通過了《關于公司資產減值準備計提及核銷管理制度的議案》。

同意《公司資產減值準備計提及核銷管理制度》。

同意將《關于公司資產減值準備計提及核銷管理制度的議案》列入公司2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

18、審議通過了《關于<公司落實瘦身健體，提質增效專項工作預案暨公司新疆區域所屬公司吸收合并方案>的議案》。

同意《公司落實瘦身健體，提質增效專項工作預案暨公司新疆區域所屬公司吸收合并方案》。

為提高決策效率，同意董事會授權總裁辦公會在上述方案框架下，根據方案具體實施情況，對方案內容進行調整，包括但不限于擬定吸收合并協議、具體吸收合并時間、企業選擇、注冊資本規模、人員安排、安置、相關資產處置等進行調整、決議。

同意授權公司董事長簽署吸收合并協議等相關的法律文件，相關部門具體辦理工商等登記變更等事項。

公司管理層應定期向董事會匯報進展情況，如涉及相關信息披露的，公司將按照相關法律法規及制度規定履行信息披露義務。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

19、審議通過了《關于提請召開2016年度股東大會會議的議案》。

同意公司根據實際情況，于2017年4月6日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會議室召開公司2016年度股東大會會議，審議事項具體如下：

1、《關于公司2016年度董事會工作報告的議案》；

2、《關于公司2016年度獨立董事述職報告的議案》；

3、《關于公司2016年度監事會工作報告的議案》；

4、《關于公司2016年度財務決算報告的議案》；

5、《關于公司2016年度利潤分配預案的議案》；

6、《關于公司2016年度預計的關聯交易執行情況及2017年度日常關聯交易預計的議案》；

7、《關于公司2016年度報告及摘要的議案》；

8、《關于2016年度授信、貸款計劃實際執行情況及2017年度授信、貸款計劃的議案》；

9、《關于修訂<公司章程>的議案》；

10、《關于修訂<公司股東大會議事規則>的議案》；

11、《關于公司資產減值準備計提及核銷管理制度的議案》；

12、《關于制訂企業負責人年度經營業績考核及薪酬管理辦法的議案》；

同意授權董事會秘書安排向公司股東發出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

特此公告。 

中材節能股份有限公司董事會 

                             2017年3月13日