中材節能股份有限公司第三屆董事會第二十二次會議決議公告

證券代碼：603126     證券簡稱：中材節能     公告編號：臨2020-030

中材節能股份有限公司

第三屆董事會第二十二次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十二次會議于2020年10月29日以通訊方式召開。會議通知于2020年10月22日以郵件方式發出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于公司2020年第三季度報告的議案》。

《公司2020年第三季度報告》真實反映了公司2020年第三季度實際經營情況，編制遵循了相關法律法規及規范性文件的規定。同意公司編制的2020年第三季度報告（其中財務部分未經審計），并對外報出。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

2、審議通過了《關于調整公司2020年度日常關聯交易預計的議案》。

同意公司根據合同簽訂及實際執行進度的需要對2020年度日常關聯交易預計進行調整，即在保持日常關聯交易原預計總金額不超過9億元人民幣不變的情況下，將從關聯方承包，向關聯方銷售金額由原預計的約8億元人民幣調整為約6億元人民幣；將向關聯方分包，從關聯方采購金額由原預計的約1億元人民幣調整為約3億元人民幣。

關聯董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：經對該事項的充分了解及事前審查，我們認為公司董事會在審議該事項前提交獨立董事履行事前審核程序符合《公司法》、《公司章程》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規的相關規定，公司本次調整2020年度日常關聯交易預計是根據公司日常生產經營實際交易情況而進行的合理預測調整，涉及的關聯交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將《關于調整公司2020年度日常關聯交易預計的議案》提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十二次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發表獨立意見如下：我們認為，該事項涉及的關聯交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次調整2020年度日常關聯交易預計是根據公司日常生產經營實際交易情況而進行的合理預測調整，不會對公司本期及未來財務狀況、經營成果產生重大不利影響，亦不會因此類關聯交易而對關聯人形成依賴。公司董事會根據《公司法》、《公司章程》和上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規的相關規定對該事項進行審議，表決程序合法合規。我們同意《關于調整公司2020年度日常關聯交易預計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十二次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會的書面審核意見如下：我們認為，公司本次調整2020年度日常關聯交易預計是根據公司日常生產經營實際交易情況而進行的合理預測調整，不會對公司本期及未來財務狀況、經營成果產生重大不利影響，亦不會因此類關聯交易而對關聯人形成依賴。該事項涉及的關聯交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們同意《關于調整公司2020年度日常關聯交易預計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關于調整公司2020年度日常關聯交易預計的書面審核意見》。

同意將《關于調整公司2020年度日常關聯交易預計的議案》列入公司2020年第四次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關聯股東應在股東大會上對該議案回避表決。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

3、審議通過了《關于為中材（宜昌）節能新材料有限公司申請銀行貸款提供擔保的議案》。

同意公司為中材（宜昌）節能新材料有限公司（以下簡稱“中材宜昌”）擬向中國銀行股份有限公司三峽分行申請的不超過人民幣6850萬元（貸款期限為6年，貸款利率低于目前五年期以上的貸款基礎利率，具體貸款利率以銀行批復及貸款合同約定為準）的中長期固定資產貸款提供連帶責任擔保，具體擔保金額以銀行批復及擔保合同約定為準，擔保期限為自擔保合同生效之日起至最后一期債務履行期屆滿之日后兩年，擔保方式為保證擔保，所擔保的貸款主要用于中材宜昌新型多功能節能環保墻體材料產業基地二期3#、4#生產線建設。

中材宜昌以其土地、房產、機器設備等資產為公司本次擔保提供反擔保。同時，邵長高、徐征等12名中材宜昌自然人股東分別以其持有中材宜昌股權為公司本次擔保提供反擔保。

同意單獨出具符合銀行要求的董事會決議，并授權公司董事長簽署擔保的相關文件，公司財務部、中材宜昌等負責擔保相關手續的辦理。為提高決策效率，同意授權公司總裁辦公會在董事會審議批準的擔保額度范圍內對擔保合同具體內容、貸款銀行及額度等進行決議、調整。

獨立董事事前認可聲明如下：我們審閱了公司提供的為中材宜昌提供銀行貸款擔保的有關資料后認為，公司為所屬中材宜昌擬在中國銀行股份有限公司三峽分行申請的不超過人民幣6850萬元（具體擔保金額以銀行批復及貸款合同約定為準）的中長期固定資產貸款提供連帶責任擔保是為了滿足中材宜昌的實際生產經營和當陽新材料基地項目建設的需要，有利于加快推進公司新型建材產業化發展。擔保事項審議程序合法合規,不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情形。同意公司為中材宜昌申請的不超過人民幣6850萬元（具體擔保金額以銀行批復及擔保合同約定為準）的中長期固定資產銀行貸款提供連帶責任擔保。我們同意《關于為中材（宜昌）節能新材料有限公司申請銀行貸款提供擔保的議案》并同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十二次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發表獨立意見如下：我們認為公司為所屬中材宜昌擬在中國銀行股份有限公司三峽分行申請的不超過人民幣6850萬元（具體擔保金額以銀行批復及貸款合同約定為準）的中長期固定資產銀行貸款提供連帶責任擔保是為了滿足中材宜昌的實際生產經營和當陽新材料基地項目建設的需要，有利于加快推進公司新型建材產業化發展。擔保事項審議程序合法合規,不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為中材宜昌申請的不超過人民幣6850萬元（具體擔保金額以銀行批復及擔保合同約定為準）的中長期固定資產銀行貸款提供連帶責任擔保，擔保期限為自擔保合同生效之日起至最后一期債務履行期屆滿之日后兩年，擔保方式為保證擔保。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十二次會議審議事項的獨立意見》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

4、審議通過了《關于提請召開2020年第四次臨時股東大會會議的議案》。

同意公司根據實際情況，于2020年11月17日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2020年第四次臨時股東大會會議，審議事項為《關于調整公司2020年度日常關聯交易預計的議案》。

同意授權董事會秘書安排向公司股東發出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

2020年10月29日