中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告

證券代碼：603126     證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能     公告編號(hào)：臨2020-035

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告

 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2020年11月5日以通訊方式召開。會(huì)議通知于2020年11月4日以郵件方式發(fā)出，會(huì)前全體董事一致同意豁免本次會(huì)議提前5日發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張奇召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于選舉公司董事的議案》。

同意董事長(zhǎng)張奇先生，董事、總裁胡也明先生因工作變動(dòng)分別申請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員，董事、總裁、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員等職務(wù)，張奇先生辭職后，不再擔(dān)任公司其他任何職務(wù)，胡也明先生辭職后，將聘任為公司高級(jí)專務(wù)。根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，張奇先生、胡也明先生辭職不會(huì)導(dǎo)致公司董事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)，不會(huì)影響董事會(huì)的正常運(yùn)作及公司的正常經(jīng)營。公司董事會(huì)將按照相關(guān)規(guī)定盡快完成董事補(bǔ)選、選舉董事長(zhǎng)及聘任總裁等相關(guān)工作，在公司董事會(huì)選舉出新的董事長(zhǎng)、聘任新的總裁之前，張奇先生、胡也明先生將繼續(xù)履職。

經(jīng)公司控股股東推薦，董事會(huì)提名委員會(huì)審核，同意提名馬明亮先生、劉習(xí)德先生為公司第三屆董事會(huì)董事候選人。

馬明亮先生的個(gè)人簡(jiǎn)歷：

馬明亮，1964年7月生，中國國籍、無境外永久居住權(quán)。教授級(jí)高級(jí)工程師，享受國務(wù)院特殊津貼。

現(xiàn)任中國建筑材料科學(xué)研究總院有限公司副總經(jīng)理（副院長(zhǎng)）、北京凱盛建材工程有限公司總經(jīng)理、中建材行業(yè)生產(chǎn)力促進(jìn)中心有限公司總經(jīng)理、中建材中巖科技有限公司董事長(zhǎng)、西安墻體材料研究設(shè)計(jì)院有限公司總經(jīng)理、瑞泰科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席。

曾任中國建材國際工程集團(tuán)有限公司副總工程師、水泥部部長(zhǎng)，中國建材國 際工程有限公司國外工程部總師等職務(wù)。

馬明亮先生與公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系。馬明亮先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，未被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，未被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，最近三年內(nèi)未受 到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)，未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。公司已在最高人民法院網(wǎng)查詢，馬明亮先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。

劉習(xí)德先生的個(gè)人簡(jiǎn)歷：

劉習(xí)德，1965年12月出生，中國國籍、無境外永久居住權(quán)。畢業(yè)于中國人民大學(xué)，碩士研究生，教授級(jí)高級(jí)工程師。

1986年7月至1988年8月，在北京玻璃鋼研究院工作；1988年8月至1998年7月，在國家建材局科技司任科管處、綜合處副處長(zhǎng)；1998年7月至2000年12月，在國家建材局外事司任技術(shù)合作處處長(zhǎng)；2000年12月至2002年5月，在國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)管理局任調(diào)研員；2002年5月至2003年11月，在中國中材集團(tuán)公司任投資部部長(zhǎng)；2003年11月至2005年10月，在中材水泥有限公司任副總經(jīng)理；2005年10月至2006年3月，在中國中材集團(tuán)公司任科技部部長(zhǎng)；2006年3月至2009年3月，在廈門艾思?xì)W標(biāo)準(zhǔn)砂有限公司任總經(jīng)理；2009年3月至今，在中材節(jié)能股份有限公司任黨委書記。

劉習(xí)德先生與公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系。劉習(xí)德先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，未被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，未被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)，未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。公司已在最高人民法院網(wǎng)查詢，劉習(xí)德先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）經(jīng)核查董事候選人相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其有法律法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任上市公司董事的情形。經(jīng)了解，董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任董事的職責(zé)要求，本次提名符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 

（2）本次董事會(huì)對(duì)董事候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

（3）同意提名馬明亮、劉習(xí)德作為公司第三屆董事會(huì)董事候選人，提交股東大會(huì)審議選舉；同意將上述議案列入公司2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意將上述議案列入公司2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的議案》。

同意2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案一項(xiàng)：《關(guān)于選舉公司非獨(dú)立董事的議案》，并將該議案列入2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

除增加上述臨時(shí)提案外，公司于2020年10月29日公告的2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì)通知事項(xiàng)不變。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

  2020年11月5日