中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告

證券代碼：603126      證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節(jié)能    公告編號(hào)：臨2020-043

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告

 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議于2020年12月14日以通訊方式召開(kāi)，前全體董事一致同意豁免本次會(huì)議提前5日發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)馬明亮召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于接受中國(guó)建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意公司接受中國(guó)建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司為公司提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的可從事的其他金融業(yè)務(wù)，并與其簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。

關(guān)聯(lián)董事馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習(xí)德回避對(duì)本議案的表決。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：中國(guó)建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司作為一家經(jīng)原中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管；公司出具的《風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

（1）程序性。公司于2020年12月14日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議通過(guò)了《關(guān)于接受中國(guó)建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。我們認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

（2）公平性。我們認(rèn)為，本次提交審議的《關(guān)于接受中國(guó)建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：中國(guó)建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司作為一家經(jīng)原中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，財(cái)務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管。公司出具的《中材節(jié)能股份有限公司在中國(guó)建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性有任何影響。同意《關(guān)于接受中國(guó)建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于公司接受中國(guó)建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于接受中國(guó)建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》列入公司2020年第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議，并出具單獨(dú)決議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

同意公司對(duì)2021年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，預(yù)計(jì)新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)不超過(guò)9億元人民幣，其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購(gòu)貨約3億元人民幣；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約6億元人民幣。除預(yù)計(jì)情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

關(guān)聯(lián)董事馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習(xí)德回避對(duì)本議案表決。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：公司2021年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測(cè)，不會(huì)對(duì)公司本期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì)因此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。2021年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司預(yù)計(jì)的 2021年度日常關(guān)聯(lián)交易符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認(rèn)為公司2021年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測(cè)，并遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

同意授權(quán)公司董事會(huì)在股東大會(huì)決議的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額框架下，根據(jù)公司實(shí)際的合同簽訂及項(xiàng)目執(zhí)行情況決議調(diào)整向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方采購(gòu)，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售的合同金額并實(shí)施。

同意將《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》列入公司2020年第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于擬簽訂協(xié)議提前終止云南永昌硅業(yè)股份有限公司工業(yè)硅冶煉電爐生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同的議案》。

同意公司按照《工業(yè)硅冶煉電爐生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合同書(shū)”）、《工業(yè)硅冶煉電爐生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同書(shū)補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“補(bǔ)充協(xié)議”）的相關(guān)規(guī)定將工業(yè)硅冶煉電爐生產(chǎn)線余熱電站提前移交給云南永昌硅業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“永昌硅業(yè)”），并終止上述合同書(shū)、補(bǔ)充協(xié)議。同意結(jié)合北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《龍陵中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司擬處置余熱發(fā)電資產(chǎn)組資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中關(guān)于工業(yè)硅冶煉電爐生產(chǎn)線余熱電站的評(píng)估及雙方協(xié)商結(jié)果，確認(rèn)永昌硅業(yè)應(yīng)向公司支付補(bǔ)償金額為人民幣3,950萬(wàn)元。

同意就補(bǔ)償事項(xiàng)簽訂《終止并解除<合同能源管理服務(wù)合同書(shū)>的協(xié)議》。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2020年第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2020年12月30日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112會(huì)議室召開(kāi)公司2020年第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議事項(xiàng)如下：

（1）《關(guān)于接受中國(guó)建材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

（2）《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

同意授權(quán)董事會(huì)秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2020年12月14日