中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告

證券代碼：603126                證券簡稱：中材節(jié)能               公告編號(hào)：臨2021-002

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告

 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議于2021年1月13日以通訊方式召開。會(huì)議通知于2021年1月8日以郵件等方式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長馬明亮召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》。

鑒于公司第三屆董事會(huì)任期已屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司相關(guān)股東推薦及本人同意，并經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)相關(guān)人員任職資格進(jìn)行審核，同意提名馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習(xí)德為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。同意提名趙軼青、邱蘇浩、謝紀(jì)剛為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。上述董事候選人，尚需提交公司股東大會(huì)審議，并采用累積投票制進(jìn)行逐項(xiàng)選舉，其中：獨(dú)立董事候選人任職資格需提請(qǐng)上海證券交易所審核無異議后方可提交股東大會(huì)審議。

公司第四屆董事會(huì)董事任期自公司股東大會(huì)選舉通過之日起至第四屆董事會(huì)屆滿。公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事津貼擬定為每人每年6萬元（含稅），其他董事不單獨(dú)從公司處領(lǐng)取津貼。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）經(jīng)核查董事候選人相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其有法律法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任上市公司董事的情形。經(jīng)了解，董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任董事的職責(zé)要求，本次提名符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 

（2）經(jīng)核查獨(dú)立董事候選人相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其有法律法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的情形，亦未發(fā)現(xiàn)有中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中規(guī)定的有礙獨(dú)立性的情形。經(jīng)了解，獨(dú)立董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任獨(dú)立董事的職責(zé)要求，本次提名符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 

（3）本次董事會(huì)對(duì)第四屆董事會(huì)董事（含獨(dú)立董事）候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

（4）同意提名馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習(xí)德作為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，提交股東大會(huì)審議選舉；同意提名趙軼青、邱蘇浩、謝紀(jì)剛為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事候選人任職資格經(jīng)上海證券交易所審核無異議后，同意將上述董事（含獨(dú)立董事）候選人提交股東大會(huì)審議選舉。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意將上述議案列入公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于2019年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案的議案》。

同意2019年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司2019年度高級(jí)管理人員的考核結(jié)果及薪酬分配方案嚴(yán)格按照公司有關(guān)高級(jí)管理人員薪酬及績效考核制度執(zhí)行，經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。我們同意2019年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意上述薪酬扣除履職期間已領(lǐng)取的部分后一次性發(fā)放。

同意授權(quán)公司人力資源部門及財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)辦理高管人員薪酬兌現(xiàn)等相關(guān)事宜。

同意將公司董事、監(jiān)事薪酬分配方案將列入公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于公司2021年度對(duì)外捐贈(zèng)計(jì)劃的議案》。

同意公司（含所屬公司）2021年度對(duì)外捐贈(zèng)計(jì)劃，捐贈(zèng)金額合計(jì)不超過170萬元人民幣。

同意授權(quán)總裁辦公會(huì)根據(jù)實(shí)際需要情況，在2021年度對(duì)外捐贈(zèng)計(jì)劃額度內(nèi)對(duì)具體的捐贈(zèng)事項(xiàng)進(jìn)行決議并按相關(guān)規(guī)定辦理。

同意將上述議案列入公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2021年2月1日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112會(huì)議室召開公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議事項(xiàng)具體如下：

（1）《關(guān)于2019年度公司董事及監(jiān)事薪酬分配方案的議案》；

（2）《關(guān)于公司2021年度對(duì)外捐贈(zèng)計(jì)劃的議案》；

（3）《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉非獨(dú)立董事的議案》；

（4）《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉獨(dú)立董事的議案》；

（5）《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉非職工代表監(jiān)事的議案》。

同意授權(quán)董事會(huì)秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2021年1月13日

附：

馬明亮先生個(gè)人簡歷

馬明亮，1964年7月生，中國國籍、無境外永久居住權(quán)。教授級(jí)高級(jí)工程師，享受國務(wù)院特殊津貼。

現(xiàn)任中國建筑材料科學(xué)研究總院有限公司副總經(jīng)理（副院長）、北京凱盛建材工程有限公司總經(jīng)理、中建材行業(yè)生產(chǎn)力促進(jìn)中心有限公司總經(jīng)理、中建材中巖科技有限公司董事長、西安墻體材料研究設(shè)計(jì)院有限公司總經(jīng)理、瑞泰科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席、中材節(jié)能股份有限公司黨委書記、董事長、代總裁。

曾任中國建材國際工程集團(tuán)有限公司副總工程師、水泥部部長，中國建材國際工程有限公司國外工程部總師等職務(wù)。

馬明亮先生與公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系。馬明亮先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，未被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，未被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)，未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。公司已在最高人民法院網(wǎng)查詢，馬明亮先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。