中材節能股份有限公司關于2022年度日常關聯交易預計的公告

證券代碼：603126     證券簡稱：中材節能     公告編號：臨2021-045

中材節能股份有限公司

關于2022年度日常關聯交易預計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

l 本次日常關聯交易預計事項已經公司第四屆董事會第八次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

l 本次日常關聯交易預計為公司正常業務需要,不會對關聯方形成依賴。

一、日常關聯交易預計基本情況

公司主營業務涉及節能環保工程、建筑節能材料、裝備制造等領域，其中水泥等工業領域的余熱發電業務目前已為國內外400多條水泥窯生產線設計和配套了低溫余熱發電系統，取得了良好的經濟和社會效益。在立足于水泥行業余熱發電的基礎上，公司已將余熱發電技術成功應用于鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他行業。

公司實際控制人中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）作為全球最大的建材制造商和世界領先的綜合服務商，旗下控制的眾多水泥公司、新材料和水泥工程業務公司，其市場占有率處于領先地位，公司每年會與中國建材集團及其控制的水泥、水泥工程、新材料等相關業務的公司產生一些日常關聯交易。公司日常關聯交易主要是工程建設服務、裝備、材料等業務往來，主要包括公司從關聯方采購設備和向關聯方分包工程，以及從關聯方承包和向關聯方銷售等。以上項目一般采用招投標或議標的方式進行，如關聯方中標，則形成關聯交易，如關聯方未中標，則由其它公司承擔，公司對關聯方不存在依賴性。

（一）日常關聯交易預計履行的審議程序

為提高決策效率，適應公司生產經營的實際需要，公司對于日常關聯交易一般采用年度預計合同總金額，在預計范圍內簽署相關合同，如超出預計范圍公司將根據《公司關聯交易管理制度》履行相應程序。

2021年12月27日公司召開第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于公司2022年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事劉習德、張繼武、黃振東回避表決。同意將該議案列入公司2022年第一次臨時股東大會議程，尚需提請股東大會審議批準，其中關聯股東回避表決。

獨立董事在董事會審議上述議案前發表的事前認可聲明如下：公司2022年相關日常關聯交易預計額度是根據公司日常生產經營過程的實際交易情況提前進行合理預測，不會對公司本期及未來財務狀況、經營成果產生重大不利影響，亦不會因此類關聯交易而對關聯人形成依賴。2022年相關日常關聯交易的預計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事對上述議案發表的獨立意見如下：公司預計的2022年度日常關聯交易符合國家的有關規定和關聯交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項的獨立意見》。

公司第四屆董事會審計委員會對上述議案的書面審核意見如下：我們認為公司2022年相關日常關聯交易預計額度是根據公司日常生產經營過程的實際交易情況提前進行合理預測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關于公司2022年度日常關聯交易預計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第四屆董事會審計委員會關于公司第四屆董事會第八次會議審議事項的書面審核意見》。

（二）日常關聯交易預計金額和類別

公司根據2021年日常關聯交易梳理情況，結合實際業務開展情況，對2022年公司及公司控股子公司與關聯方預計發生關聯交易情況進行合理預計，預計關聯交易合計金額不超過10億元，其中，向關聯方分包，從關聯方采購約1億元，從關聯方承包，向關聯方銷售約9億元。

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）公司實際控制人

中國建材集團有限公司，注冊地：北京市海淀區復興路17號國海廣場2號樓（B座），法定代表人：周育先，注冊資本：人民幣1,713,614.628692萬元，經營范圍：建筑材料及其相關配套原輔材料的生產制造及生產技術、裝備的研究開發銷售；新型建筑材料體系成套房屋的設計、銷售、施工；裝飾材料的銷售；房屋工程的設計、施工；倉儲；建筑材料及相關領域的投資、資產經營、與以上業務相關的技術咨詢、信息服務、會展服務；礦產品的加工及銷售；以新型建筑材料為主的房地產經營業務和主兼營業務有關的技術咨詢、信息服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

中國建材集團下屬企事業單位主要有中國建材（股票代碼“03323”）、北新建材（股票代碼“000786”）、中國巨石（股票代碼“600176”）、瑞泰科技（股票代碼“002066”）、中國玻璃（股票代碼“03300”）、凱盛科技（股票代碼“600552”）、洛陽玻璃（股票代碼“600876”）、中材國際（股票代碼“600970”）等。

（二）主要關聯方情況

（三）關聯關系

中國建材集團是國務院國有資產監督管理委員會直接管理的國有獨資公司，是公司實際控制人。根據上海證券交易所《股票上市規則》的相關規定，中國建材集團及其直接、間接控制的公司是公司關聯法人。

三、履約能力分析

上述關聯方具有長期從事水泥、工程、新材料投資、生產與服務的業績與經驗，生產經營狀況和財務狀況良好，對于與公司達成的各項協議具備相應的履約能力。上述關聯方業務中如包含公司所從事的裝備、工程、材料業務，通過招標或議標方式進行，公司中標的機率相對較高。上述部分關聯方與公司有著長期的合作關系，資信較好。公司通過招投標方式與上述公司簽署合同，并嚴格按照約定履行合同。因此，公司與上述關聯方的關聯交易，有較為充分的履約保障。

四、關聯交易主要內容和定價政策

（一）關聯交易內容

公司日常關聯交易主要是節能環保工程、建筑節能材料、裝備制造業務往來，主要包括公司從關聯方采購設備、材料和向關聯方分包工程，以及向關聯方銷售設備、材料和從關聯方承包工程等。

（二）定價政策

1、凡有“政府定價”或“政府指導價”的，遵循“政府定價”或“政府指導價”；沒有“政府定價”或“政府指導價”的，參照“市場價”；沒有“市場價”作為參考的，按“協議價”，如適用，可通過招投標方式厘定。在商議“協議價”時，如曾經簽訂過相關協議，可以參考過往交易中的價格。

2、公司采取投標或議標的方式向關聯方提供技術裝備及工程承包服務或投資（BOOT/EMC），投標或議標的價格原則上不低于公司提供同類服務的市場平均價格，付款方式應遵循公司的基本要求。

3、合同價款是以當時現行設備、材料市場行情和國家及當地政府的政策收費為依據確定。

公司向關聯方采購設備、接受關聯方提供勞務將根據公司實施項目的進度經過公開招標或內部招標后簽署協議，按照工程進度進行結算。公司向關聯方提供設備和勞務將通過項目投標、議標等形式，確定中標后簽署協議。

五、關聯交易目的和對上市公司的影響

（一）關聯交易的目的

公司及控股子公司為關聯方提供工程設計、工程建設、設備供應、材料供應及其他相關服務，有利于提高公司的銷售收入和利潤，擴大公司市場占有率和影響力。公司向關聯方進行采購，有利于提高公司總承包的履約能力，保證項目施工的順利進行。

（二）關聯交易對公司的影響

公司主營業務涉及節能環保工程、建筑節能材料、裝備制造等領域。中國建材集團作為全球最大的建材制造商和世界領先的綜合服務商，旗下控制的眾多水泥公司、水泥工程、新材料等業務公司，其市場占有率處于領先地位。而公司所從事相關業務將不可避免地會與上述企業發生一些日常關聯交易。

關聯交易定價完全采用市場化操作，通過招投（議）標方式進行，按照相關法規制度的規定履行程序，不存在損害上市公司或中小股東的利益的情況。

關聯交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，該等交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，是一種完全的市場行為，不會影響公司的獨立性，不會對公司的持續經營能力產生影響。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

2021年12月27日