中材節能股份有限公司關于2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）的修訂說明

證券代碼：603126           證券簡稱：中材節能          公告編號：臨2022-018

中材節能股份有限公司

關于2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）的修訂說明

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月5日召開第四屆董事會第七次會議、第四屆監事會第六次會議，會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》，并于2021年11月6日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露了《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要等相關公告文件。經綜合評估、慎重考慮，公司于2022年3月17日召開了第四屆董事會第十一次會議、第四屆監事會第九次會議，會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》，同意對《激勵計劃（草案）》及其摘要的相關內容進行修訂，并制定了《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”）。本議案尚需提交公司股東大會審議。具體修訂內容如下：

一、對激勵對象范圍的修訂內容

修訂前：

本計劃授予的激勵對象不超過147人，具體包括：董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術員工和業務骨干。

本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有雇傭關系或者在公司或公司的子公司擔任職務。

所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他任何上市公司股權激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。

修訂后：

本計劃授予的激勵對象不超過147人，具體包括：董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術員工和業務骨干。

本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有雇傭關系或者在公司或公司的子公司擔任職務，且2020年度個人績效考核為優秀或良好。

所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他任何上市公司股權激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。

二、對激勵對象獲授股票期權的分配情況修訂內容

修訂前：

修訂后：

三、對股票期權會計處理的修訂內容

修訂前：

（一）期權價值的計算方法

財政部于2006年2月15日發布了《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）來計算期權的公允價值，并對授予的1,830萬份股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算）：股票期權總價值為2,953.99萬元。

（二）期權費用的攤銷方法

根據《企業會計準則第11號——股份支付》的有關規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。公司測算得出每份股票期權的公允價值約為1.61元。具體參數選取如下：

1、標的股價：8.01元/股（假設的授予日收盤價）

2、行權價：8.58元/股

3、有效期為：4年（按照國資委的規定，預期期限=0.5×（加權的預期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

4、歷史波動率：23.4063%（采用中材節能所屬Wind二級行業——商業和專業服務最近4年的波動率）

5、無風險利率：2.7087%（采用國債四年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照國資委規定股息率取0）

假設公司2021年11月底授予期權，2021年-2025年期權成本攤銷情況見下表：

修訂后：

（一）期權價值的計算方法

財政部于2006年2月15日發布了《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）來計算期權的公允價值，并對授予的1,830萬份股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算）：股票期權總價值為2,004.62萬元。

（二）期權費用的攤銷方法

根據《企業會計準則第11號——股份支付》的有關規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。公司測算得出每份股票期權的公允價值約為1.10元。具體參數選取如下：

1、標的股價：6.78元/股（假設的授予日收盤價）

2、行權價：8.58元/股

3、有效期為：4年（按照國資委的規定，預期期限=0.5×（加權的預期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

5、歷史波動率：26.9599%（采用中材節能所屬申萬三級行業--環保工程及服務最近4年的波動率）

5、無風險利率：2.4405%（采用國債四年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照國資委規定股息率取0）

假設公司2022年4月初授予期權，2022年-2026年期權成本攤銷情況見下表：

《激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要均對上述內容做了修訂。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

2022年3月17日